AKÉ POVINNOSTI PRINIESLA NOVELA OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA PRE OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI?

Obchodné spoločnosti (aj ambulancie a lekárne, ktoré vykonávajú svoju činnosti formou obchodnej spoločnosti) si musia v zmysle prijatej novely Obchodného zákonníka splniť tri nové povinnosti voči Obchodnému registru SR (OR SR), a to:

1. Zápis zmeny obmedzenia spôsobu konania štatutárnych orgánov spoločnosti - do 30.09.2021

2. Potvrdenie alebo zmena údajov o organizačnej zložke spoločnosti - do 30.09.2021

3. Zosúladenie identifikačných údajov štatutárnych orgánov a zakladateľov spoločnosti

OBMEDZENIE SPÔSOBU KONANIA ŠTATUTÁRNEHO ORGÁNU JE UŽ MINULOSŤOU

Ak mala spoločnosť viacerých konateľov, niektoré sa rozhodli obmedziť spôsob konania týchto konateľov. Napríklad si určili, že konatelia môžu konať samostatne do 10.000 eur a nad túto sumu už môžu konať konatelia iba spoločne. Takéto obmedzenia spôsobu konania konateľov sú však už minulosťou. Spolu s prijatím novely Obchodného zákonníka v októbri roku 2020 sa do Obchodného zákonníka vniesla aj právna úprava týkajúca sa a práve obmedzenia spôsobu konania štatutárnych orgánov obchodných spoločností. Obmedzenie spôsobu konania štatutárnych orgánov spoločnosti sa už do OR SR nezapisuje.

Preto, ak ste pri založení Vašej spoločnosti rozhodli v rámci spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny o obmedzení spôsobu konania štatutárnych orgánov, je potrebné vykonať zmenu v OR SR, pretože obmedzenie spôsobu konania sa už do OR SR nezapisuje. V tomto prípade je lehota na vykonanie zmeny najneskôr do 30.09.2021.

V prípade, ak nedôjde k zmene týchto údajov, Vaša spoločnosť nebude môcť vykonať žiadne zmeny v spoločnosti, pretože na Váš návrh na zápis zmien nebude registrový súd ani prihliadať. Dokonca, ak zo strany spoločnosti nedôjde k vykonaniu zmeny v stanovenej lehote, registrový súd uloží pokutu, a to až do výšky 3.310 eur.

NEZABUDNITE NA POTVRDENIE ÚDAJOV V PRÍPADE, AK MÁ VAŠA SPOLOČNOSŤ ORGANIZAČNÚ ZLOŽKU

Ak má Vaša spoločnosť organizačnú zložku (platí to aj v prípade podnikov a organizačných zložiek zahraničných právnických osôb), do 30.09.2021 ste povinný potvrdiť všetky zapísané údaje o organizačnej zložke alebo podať návrh na vykonanie zmien o tejto organizačnej zložke v OR SR. Za nesplnenie tejto povinnosti hrozí sankcia v podobe výmazu danej organizačnej zložky z OR SR.

ZÁPIS DÁTUMU NARODENIA A RODNÉHO ČÍSLA SPOLOČNÍKOV A KONATEĽOV DO OBCHODNÉHO REGISTRA

Prijatím novely Obchodného zákonníka došlo k zmene rozsahu údajov zapisovaných do Obchodného registra SR (OR SR). Vo vzťahu k spoločníkom a štatutárnym orgánom spoločnosti (konateľom) sa vymedzilo, že sa majú okrem iného zapisovať aj ich dátumy narodenia a rodné čísla. V súvislosti s touto zmenou sa zároveň stanovila povinnosť obchodných spoločností, ktoré tieto údaje nemajú zapísané v OR SR, zosúladiť ich s aktuálnymi požiadavkami v zmysle Obchodného zákonníka a zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len "zákon o obchodnom registri").

Pokiaľ obchodná spoločnosť nemá zapísané v OR SR všetky identifikačné údaje o spoločníkoch spoločnosti alebo štatutárnom orgáne spoločnosti, ktoré vyžadujú právne predpisy, je potrebné aby zabezpečila čo najskôr zápis chýbajúcich údajov. Ak nedôjde k zosúladeniu týchto údajov, Vaša spoločnosť nebude môcť vykonať žiadne zmeny v spoločnosti, pretože na Váš návrh na vykonanie zmien nebude registrový súd ani prihliadať.

V prípade obchodnej spoločnosti, ktorá má ako spoločníka alebo konateľa zahraničnú osobu, je taktiež potrebné zapísať identifikačné údaje o tejto osobe. Pokiaľ ide o fyzickú osobu a nemá pridelené rodné číslo, zapisuje sa do OR SR napr. číslo pasu, pobytového preukazu alebo občianskeho preukazu. Ak ide o právnickú osobu, zapisuje sa jej IČO.

KAŽDÁ ZMENA ÚDAJOV V OR SR SI VYŽADUJE PRÍPRAVU PODKLADOV PRE JEJ VYKONANIE!

Ak má v prípade obchodnej spoločnosti dôjsť k zmene akýchkoľvek údajov, ktoré sú zapísané v OR SR, nie je to taká jednoduchá záležitosť. Vyžaduje sa príprava viacerých dokumentov, ktoré budú preukazovať potrebu vykonania zmeny a v čom zmena spočíva. Je potrebné pripraviť si napr.:

1. rozhodnutie valného zhromaždenia o tom, že vykonanie zmien bolo týmto orgánom spoločnosti riadne schválené,

2. dodatok k spoločenskej zmluve/zakladateľskej listine, ktorý preukazuje schválené zmeny a

3. úplné znenie spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny v znení schválených zmien.

Najlepšie je zveriť prípravu týchto podkladov advokátskej kancelárii, ktorá sa tejto problematike venuje. Zabezpečí za Vás nie len prípravu potrebných dokumentov, ale aj samotnú komunikáciu s registrovým súdom, na základe ktorej tento zapíše zmeny podľa predložených podkladov.

VYPOČUJTE SI PODCAST!

K téme, ktorá bola predmetom tohto článku sme pre Vás pripravili aj podcast, v rámci ktorého Vám JUDr. Tomáš Husovský, advokát z našej advokátskej kancelárie h&h PARTNERS, priblíži danú problematiku.

ZÁKONNÉ USTANOVENIA TÝKAJÚCE SA POVINNOSTÍ VOČI OR SR

Prinášame Vám prehľad zákonných ustanovení týkajúcich sa jednotlivých povinností, ktoré boli predmetom tohto článku.

Zákonné ustanovenia k povinnosti zmeny spôsobu konania štatutárnych orgánov v OR SR do 30.09.2021:

Podľa § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka (cit.): „Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.“

Podľa § 768s ods. 12 Obchodného zákonníka (cit.): „Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej osoby, ktorá má v obchodnom registri zapísané obmedzenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020, sú povinné zosúladiť zápis v obchodnom registri s týmto zákonom pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, najneskôr však do 30. septembra 2021.“

Zákonné ustanovenia k povinnosti potvrdenia alebo zmeny údajov o organizačných zložkách v OR SR do 30.09.2021:

Podľa § 768s ods. 2 písm. d) Obchodného zákonníka (cit.): „Registrový súd podľa osobitného zákona (ďalej len „registrový súd“) v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže z obchodného registra zapísané podniky zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb, ktoré do 30. septembra 2021 nepotvrdia zapísané údaje v obchodnom registri podľa osobitného zákona alebo nenavrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri podľa osobitného zákona.“

Zákonné ustanovenia k povinnosti zosúladenia identifikačných údajov v OR SR:

Podľa § 2 ods. 1 písm. e) zákona o obchodnom registri (cit.): „Do obchodného registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje: meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené, fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom, s uvedením spôsobu, akým táto osoba koná v mene zapísanej osoby, a s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, ako aj meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené, fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom.“

Podľa § 2 ods. 2 písm. c) zákona o obchodnom registri (cit.): „Do obchodného registra sa ďalej zapisujú

pri spoločnosti s ručením obmedzeným

1. mená, priezviská, bydliská, dátumy narodenia a rodné čísla alebo iné identifikačné údaje, ak rodné čísla nie sú pridelené, spoločníkov fyzických osôb,

2. obchodné mená alebo názvy, sídla a identifikačné čísla, ak sú pridelené, spoločníkov právnických osôb,

3. výška základného imania a rozsah jeho splatenia, výška vkladu každého spoločníka do základného imania a rozsah jeho splatenia,

4. údaj o tom, že bolo zriadené záložné právo k obchodnému podielu spoločníka, meno, priezvisko, dátum narodenia fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, právnickej osoby, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako záložný veriteľ k obchodnému podielu, a označenie záložnej zmluvy“

Podľa § 15g ods. 10 zákona o obchodnom registri (cit.): „Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby, ktorá nemá v obchodnom registri zapísané všetky identifikačné údaje o spoločníkoch, štatutárnych orgánoch alebo členoch štatutárnych orgánov, vedúcich organizačných zložiek podnikov, prokuristoch, členoch dozorného orgánu, likvidátoroch, správcoch na výkon nútenej správy a ich zástupcoch, vedúcich podnikov alebo organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020, sú povinné zosúladiť zápis týchto zapísaných údajov v obchodnom registri s týmto zákonom spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov po 30. septembri 2021, najneskôr však do 30. septembra 2022.“